1931年上海，考上“上海东吴法学院”的赵凤翱和顾而已决定去上海美专求学。在这里他认识了好友徐韬、王为一、韦倩倩。 九•一八炸醒了赵凤翱求学的美梦。 “左翼剧联”安排他和顾而已回南通排一出进步话剧，从此他改名赵丹。经郑君里介绍赵丹等加入了“左翼剧联” 校庆导演李萍倩观看赵丹的表演，因为一件小事赵丹得罪了上海黑帮老大杜月笙的徒弟金山，赵丹被停学，此时李萍倩找他拍电影。 从《琵琶春院》《姊妹花》……赵丹的表演有了质的飞跃，成了明星的赵丹伙伴朱今明、钱千里及同学积极参加剧联活动。 在郑君里的介绍下，赵丹和金山两人尽释前嫌，金山带赵丹去观摩陈凝秋和袁牧之的表演，赵丹发誓要创造自己的表演体系。同时经金山介绍认识了叶露茜，赵丹用西方方式向小叶求婚，遭到叶父的强烈反对。
