电影以一个老警察的视觉展开的:“我”是一个奉公守法的北京老巡警,清末,二十多岁的“我”失业后,由邻居巡警赵大爷介绍,当上了清政府的警察,目睹了清兵的腐败。“我”曾被派到秦大人家当门警,1919年,“五四”运动爆发,秦大人倒台,“我”升了巡警,并结识了学生领袖申远且成为好朋友。几年以后,秦大人又上台了,“我”又被派往秦公馆当门警,秦大人的官愈做愈大,老百姓却愈过愈穷,“我”被降为三等警察。“我”的妻子病死,留下了女儿大妞和儿子海福。紧急关头,“我”救助了地下共产党申远。抗战时,让儿子参加了八路军。后来“我”因儿子之故被关进了监狱,狱中又与申远相逢,在他的教育启发下,“我”对自己过去糊里糊涂的一生有了认识,但未及解放,“我”在街头冻饿而死。