明朝初年，云南、四川一带，仍处于割据状态。 朱元璋早朝，商讨西南事务。元梁王巴扎瓦尔弥盘踞云南，秣马砺兵。令朱元璋不安。 刘伯温道，要想攻占云南，必定要经贵州。贵州境内以蔼翠的水西部落势力最大，属下人口百万，兵丁二十万。 怎样对付蔼翠，各位大臣议论纷纷。朱元璋决定，对霭翠部落，加以招抚。对元梁王，继续遣使诏谕，劝其归顺。 朱元璋下旨，封霭翠为贵州宣慰使。 霭翠大喜。 女土司那珠拼命追求霭翠。但蔼翠坚决拒绝了她。蔼翠十四年前与四川永宁定有婚约。他的未婚妻就是四川永宁奢王府的奢香。 四川永宁，奢香整天带着她的侍女朵妮骑马射箭。无忧无虑。但同时，她特别喜欢学习汉族文化。 奢香得知她的未婚夫是四十岁的蔼翠，心中有些不快。她借口去贵阳买书，带朵妮前去考察蔼翠。其间，她救了元梁王的义子巴根。朵妮悄悄爱上了巴根。 乌撒部落的土司实卜被梁王收买。梁王又派使者赶到水西，打算收买霭翠，被霭翠巧妙打发。 蔼翠要成亲了。蔼翠派他的三弟莫里前去迎娶奢香。 梁王得知消息，派巴根带队到奢香必经之地设伏。劫持奢香，迫使霭翠就范。 那珠对奢香不满，从此和蔼翠的二弟普贵结为同党。 迎亲队伍遭到伏击。莫里在战斗中中箭坠下河谷。奢香和朵妮认出了巴根，朵妮大骂巴根。巴根犹豫不绝。 水西各部落得知新娘子被抢，点燃烽火台，救援奢香。巴根趁势放走奢香。 奢香平安到达水西。水西大管家乌穆认为奢香和蔼翠的星象不和，对奢香有偏见。 奢香闲时看书。蔼翠发现是汉文书籍，颇为不悦。 莫里经过千辛万苦，回到水西。蔼翠将他贬为奢香的侍卫。 奢香带朵妮外出，路遇两个部落因争夺水源发生械斗。她巧妙的解决了两个部落的纠纷。 明朝的大军到达了贵阳一带，准备借水西之道进攻云南。 梁王也到了水西，劝蔼翠与之联合。蔼翠并不心动。但普贵为了个人目的，悄悄和梁王接触，让巴根等人混进了水西养马场。 奢香在丈夫一筹莫展之际，出主意阻止了明军。蔼翠对奢香大加赞赏。 一年后，奢香生下儿子陇弟，蔼翠欣喜若狂。 梁王的势力逐渐增大，朱元璋下诏，年底之前必须平定云南。十万明军重新集结贵阳。 明军派使者来见蔼翠，限令水西让开道路。此时蔼翠已身患重病。奢香劝说丈夫顺应历史潮流，蔼翠被奢香说服。 巴根得知消息，带人到路上设伏，将明军使者杀死，挑起了明军和水西的矛盾。 莫里带人抓住了巴根等人，化解了这场危机。 朵妮为救巴根，谎说巴根是她的哥哥。奢香被朵妮感动，为其作证，救下了巴根一命。 明军进攻云南，普贵带领水西军队帮助作战，立下大功。 朵妮悄悄放跑巴根。巴根回到昆明，昆明已被明军攻占。巴根埋葬了梁王。四处流浪。 蔼翠病重，上奏朱元璋，请求儿子陇弟世袭贵州宣慰使，并提出由夫人奢香摄政。蔼翠去世。 普贵觊觎宣慰使之位，和那珠合谋，将陇弟沉塘淹死。恰被巴根碰见，巴根救下陇弟。 普贵以种种理由要挟奢香。奢香无奈之下，只有答应让普贵之子继位。巴根送回陇弟，普贵阴谋破产。那珠自杀。 奢香执政后，开办汉学，大力发展水西经济。为此，和乌穆经常产生矛盾。乌穆辞官隐退。 朱元璋下诏，宣6岁的陇弟到太学读书。奢香说服众人，送儿子去了京城。 奢香把贵州宣慰司搬到贵阳。新上任的贵州都督马烨对朝廷忠心不二，认为必须改土归流。和奢香势不两立。 乌撒宣慰使实卜一心想吃掉奢香。他派杀手进京，刺杀陇弟。巴根为救陇弟身亡。 奢香和实卜两个部落即将开战。马烨一旁观火。为了消除战争，奢香亲率一支队伍出奇制胜，包围了实卜的指挥部。关键时刻，投靠实卜的普贵良心发现，杀死实卜，自己也被实卜手下杀死。 奢香治理下的水西一片繁荣。马烨不断滋事。马烨把奢香捆起来，鞭打其裸背。以激怒奢香反叛。 奢香察觉了马烨的阴谋，她说服了众人，带人上京城告御状。朱元璋为了大局，下令将马烨召回处斩。 奢香回到贵州后，继续致力于各民族团结，发展经济，开辟龙场九驿，便川滇黔驿道连成一体。 公元1396年，奢香夫人病逝，年仅38岁。 奢香死后，朱元璋发布诏书：称“奢香胜过十万雄兵”，诰封其为“顺德夫人”。
