清朝末年，义侠黄飞鸿为接远亲十三姨，带着徒弟牙擦苏和梁宽来到了广州。十三姨虽是黄飞鸿的长辈，但因两人年龄相仿，儿时又是青梅竹马，自有一番情谊。后来，十三姨去了美国，一晃就是十几年。黄飞鸿到广州后探知金山轮下月才到，便决定就地等待。夜晚，黄飞鸿带着徒儿步入市区，正巧看到关帝厅的流氓在调戏卖唱女小兰，牙擦苏路见不平，在黄飞鸿和梁宽的帮助下打退了流氓。黄飞鸿还租下小客栈收留了小兰、阿牛姐弟，并为阿牛治伤。客栈楼下是一家猪肉铺，肉店老板林世荣刀法如神，人称“猪肉荣”。一天，一个名叫何昌的男子被关帝厅的十一少、烂头卒等人追杀，手臂负伤。猪肉荣拔刀相助，正在双方相持不下之际，黄飞鸿撑开黑布伞，从楼上飘然而落，三拳两脚打得这伙流氓狼狈逃窜。猪肉荣跪拜黄飞鸿为师，并让出肉铺供黄飞鸿开设武馆。“宝芝林”武馆在鞭炮声中揭幕，三姨也不期而至，可谓双喜临门。小兰为安葬病逝的母亲，被迫卖身。十三姨慨然相助，将她赎出妓院。这天，何昌及数名革命党遭到清兵的追杀，黄飞鸿和小兰掩护他们脱了险。没过多久，胡提督、十一少率清兵以窝藏叛党、图谋造反为名，将黄飞鸿抓走。为救黄飞鸿，小兰答应嫁给胡提督。闻知阿牛被关帝厅的人抓走，黄飞鸿、梁宽、十三姨等人潜入了关帝厅总部，在此发现了一批被装在木箱内的劳工。突然，杀声四起，胡提督、十一少率兵冲来，双方展开了一场恶战。混战中，小兰不幸中弹身亡。黄飞鸿撞开一只只木箱，华工们纷纷从箱中跃出，将清兵们杀得尸横遍地……一批批“宝芝林”的年轻人在黄飞鸿的带领下茁壮成长。 影片表现了清末武术传人黄飞鸿受民国初期新民主思想的影响，由习武施医悬壶济世，而成为具有忧国忧民思想抱负和情怀的一代宗师，以及他与十三妹和小兰之间的感情纠葛。
