故事背景放在了抗战时期的上海。1937年的8月,日本兵临上海城下,黑云压城。在剧团吹大喇叭的钟镇涛不甘做无聊的小丑,决心参军抗日。在离开剧场的晚上,遭遇了倭寇的空炸,邂逅了美丽的张艾嘉,乱世里的爱情比较来的容易。漆黑的夜晚,两个人都没来得及看清楚对方的面目,就被汹涌的人潮挤得分散。幸运的是总算来得及定下后会之期:胜利之后就在失散的这个桥底下再见。抗日结束后,世道仍旧混乱不堪。从部队退伍的钟镇涛还是得靠扮演小丑勉强度日,日常做一些歌曲,但是无人赏识。张艾嘉已经沦为了舞厅里面的歌女,外表泼辣但是内心依然善良纯真。两个人都在守候着当年的约定,但却总是失之交臂。张艾嘉收留了被偷得身无分文的叶倩文,同时,钟镇涛也搬家到张艾嘉的楼上,却对面不相识。叶张二人都爱上了善良热心的钟镇涛。但是张艾嘉为了当年的决定而退出情局。机缘巧合,叶倩文当上了选美皇后,获得巨额奖金。张艾嘉与钟镇涛也知道了对方就是自己苦苦等侯的人。