十七岁的家辉(梁唯烈)父母早逝,与祖母同住,性格反叛的他与好友炭头加入以阿Sam(古天乐)为老大的黑社会,崇拜在狱中的前大佬雄哥(吴志雄),可惜雄已厌倦黑社会的生活。一次打斗令辉及同门兄弟龙(陈键锋)被判入教导所,开始的时候,他们处处受到赐官(李咏豪)等其他罪犯的欺凌。后来经惩教署主任张Sir(吴瑞廷饰)和福利官黄Sir(雷宇扬饰)感化,他们在思想上渐渐明白以前所走过的道路是错误的,大家亦由仇敌变为好友。后来家辉为救龙欲杀作恶多端的赐官,因为好友被杀,龙也被赐官打成重伤。黄Sir赶到及时劝阻了家辉,家辉亦被感动并决定重新做人,出狱后重过新生活。