每一个罪犯背后都有动人的故事，柯南是这样，蜘蛛侠也是这样。女主角太讨厌了，一如既往的讨厌，一说fine就出事。婶婶不仅是知心姐姐还是心灵导师。绿魔的管家和阿尔弗雷德差太远了。帕克在法国餐厅太水货了，一个菜没点人还得搭进去服务费和乐器。化妆很好，一个眼线一个发型就能让好人变坏。外星生物难道是夜魔侠的便便？那么怕噪音？或者是某种泰伯利亚的变异物？和命令与征服的那么像……
蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
