1931年“九·一八事变”爆发后，12本关东军金力推行“欲征服支那，必先征服满蒙”的罪恶计划，欲将满蒙从中国分裂出去，建立12本人操纵的傀儡政权。潜伏于内蒙古苏尼特右旗的日本特务，开始在该旗王爷德穆楚克栋鲁普身边煽风点火。
与此同时，中共西北特委书记王若飞来到内蒙古，与中共西蒙工委书记云泽(乌兰夫)(王辉饰)见面，指示内蒙古共产党组织发动蒙汉群众，建立武装，粉碎日本帝国主义的阴谋。国民党军警得到情报，逮捕了王若飞。云泽等同志想方设法营救王若飞，云泽只身闯虎穴，面见绥远省长傅作义将军，晓川民族大义，终于说明傅作义，拒绝了何应钦将王若飞押送北平的电令，暗中保护了起来。
德王(修庆饰)赴南京，参加蒙古大会，提出“内蒙古自治“的主强，遭到蒋介石的拒绝。复兴社特务头目戴全在德王身边安插了内线。
云泽与德王保安队的地下党员朱实夫秘密见面，指示他发展地下党组织，将这支队伍掌握在我党手中，并改造我蒙古族抗日武装。德王的亲信对云泽产生怀疑，打算抓捕，在朱实夫等人掩护下，云泽脱离险境。
德王在南京碰壁后，日本关东军加紧了对他的拉拔。日本大特务土肥原贤二来到苏旗，暗中支持他搞内蒙独立自治，独为溥仪第二。不久，德王等内蒙王爷在百灵庙组织独立“蒙古自治政务会”，受到国民党政府及傅作义军队的严厉打击。德王派人去北平日本领事馆求援，被戴全的手下击毙。德王彻底投靠日本帝国主义，面见关东军司令，筹划内蒙古独立。
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云泽赶往百灵庙，不顾个人安危，面见德王，劝阻他不要做分裂国家，危害蒙古民利益的事情。劝阻无效，云泽又紧急约见德王保安队里的地下党员，策划武装暴动，将保安队带离百灵庙。起义风声走漏，德王急令王府旗兵袍子队攻打保安队。起义提前举行，消灭了顽抗的德王官兵，撤出百灵庙，与傅作义的部队会合，击溃了袍子队的进攻。
德王组建了亲日的伪政权“蒙古军政府”。他密令亲信，潜入起义的保安队，策功了士兵哗变，杀害了起义领导者云继光。云泽及时赶到，保住了这支队伍，在傅作义的帮助下，后改编为“蒙旗混战独立旅”，云泽等共产党人都在其中担任职务，将这支队伍变战，由我党掌控的蒙古族抗日武装力量。
红军长征抵达延安不久，毛泽东主席就起草了党中央关于内蒙古问题的重要文件《告内蒙古人民宣言》，后又两次派代表面见傅作义，呼吁共同抗日。1936年11月，傅作义发起红格尔图和百灵庙战役，重创日伪军。不久，国共两党合作，共同抗击日本侵略军。
日军大举进攻归绥(呼和浩特)和包头，蒙旗独立旅奉命投入保卫战，在云泽等人指挥下，巧妙运用骑兵和炮兵，打得日伪军损失惨遭重，后蒙旗独立旅改编为新三师。1938年春，毛泽东主席在延安召见了云泽等同志，指明了蒙古民族走向解放的必由之路。党中央还派遣八路军，挺进内蒙，建立了大青山抗日根据地。
日军与德王，为了欺骗广大蒙古族群众，秘密策划将成吉思汗陵迁归绥。他们派出特别行动组，潜入鄂尔多斯打算劫陵，消灭了日本特别行动组。之后，在党中央、国民政府合作之下，成吉思汗陵成功迁往青海保护了起来。1941年，云泽党员身份暴露，胡宗南密令将其就地处死。在党组织的安排下，云泽脱险，离开新三师，去了延安。云泽在延安担任了民族学院的教育长，后又在中央党校学习，1945年在中共七大上当选为中央侯补委员。
抗战胜利后，云泽奉命重返内蒙古，从事我党领导下的内蒙古自治运动。贺龙、聂荣臻率部与傅作义的部队在归绥、包头激战，争夺内蒙战略要地。德王趁日本投降后混乱局面，再度策划内蒙古独立，派他们亲信在苏旗成立了“内蒙古人民共和国临时政府”。中共中央派云泽前去处理，云泽以极大的勇气和高度的政治智慧，面对为“临时政府”撑腰的苏联红军，不费一枪一弹，成功地解决了“临时政府”。
1945年11月，内蒙古自治运动联合会成立，云泽担任主席。在他的领导下，联合会团结东蒙人民革命党，放弃了他们“内外蒙古并”的错误主张，完成了东西蒙的统一。蒋介石对内蒙古的局势不满，派出国民党正规军联合当地的叛匪，反动王爷的武装，进攻“联合会”在草原的根据地，并挑拨民族矛盾。云泽等一方面组建了骑兵部队，与敌人展开武装斗争，一方面深入群众和广大农牧民一道开展民主改革，终于迎来了大好形势，在中共中央的支持下，内蒙古自治政府于1947年5月1日正式成立，从此内蒙古历史翻开了新的一页，并为新中国成立后民族区域自治做出表率。
