1949年，宁城上空乌云密布，一场突如其来的暴雨正在悄悄孕育。贵族子弟老浦用他的老式自行车载着自己心爱的女人——秋仪，在树影班驳的街道上穿行。美国电影《魂断蓝桥》的桥段不断地在老浦脑海中翻腾，他突然间跪地向秋仪求婚。这不期而至的举动让青楼女子秋仪深深感动，两人相约，老浦在30岁生日那天迎娶秋仪。也正是为了这个承诺，宽厚优雅的老浦和正直刚烈的秋仪在那个动荡变革的年代付出了一生的心力。
就在当晚，解放军轰轰烈烈的“清查妓院，改造妓女”运动席卷了喜红楼，老浦眼睁睁地看着准新娘秋仪被解放军押上卡车不知去向。与此同时母亲断然拒绝了老浦迎娶秋仪的请求。在这双重打击之下，老浦不但没有放弃，而是逆流而上，四处寻找秋仪的踪迹，历尽艰辛想方设法与秋仪相见，天性善良的老浦不惜倾家荡产，但却屡遭坏人的欺骗，然而这却更加坚定了他救出秋仪的决心。
好逸恶劳的妓女们被集中在了妇女教养所，规律劳作和粗茶淡饭的生活让她们百般不适应，哭的、闹的、企图勾引解放军的。面对这样一群问题女性，出生入死、身经百战的解放军韩代表竟也手足无措，再加上老浦一次又一次为了秋仪的“骚扰”，面对复杂的形势，脾气暴躁的韩代表怀疑老浦和秋仪是一对特务。
红粉剧照
特务却真的盯上了老浦，他的家族曾经资助过共产党，自然得到了政府的照顾，加之老浦又在宁城的重要部门——电力公司上班，自然成了特务们重点争取的对象。他们利用对老浦有着明显好感的同事蔚如策反老浦，但老浦却对共产党有着直觉般的信任，面对各种流言蜚语，丝毫不为所动。然而一次次发生在老浦身边的断电事故，在那个反特斗争高涨的年代，不经意间已经将老浦置身于风暴的正中。
韩代表由于简单粗暴的工作态度，遭到了老上级陈司令的训斥，诉苦大会之后，他终于发现：原来身边这群恶习种种的妓女竟然也是受压迫的阶级姐妹。为了给妓女们治疗性病，老韩想尽一切办法，不惜拉下面子找到老浦，要买进口特效药——盘尼西林。好心的老浦把教会医生林查理介绍给老韩，谁知林查理是一个彻头彻尾的骗子，上当后的老韩更加确信老浦就是特务。
老浦30岁的生日临近了，正当他慢慢消沉失望时，秋仪竟然从妇女教养所逃了出来。老浦欣喜若狂，为筹备婚礼忙碌着。然而母亲却视秋仪为眼中钉，绝对不能容忍心爱的独子把一个妓女娶回家中，准婆媳之间的战争一触即发，老浦两头为难。为了拆散老浦和秋仪，母亲暗中给秋仪服药，并骗老浦说秋仪得了性病，趁老浦离家之时，将她赶了出去。
无处容身的秋仪被变态律师方达生带回家中，惨遭毒打。老浦再次开始了对秋仪的苦苦寻找，此刻秋仪也明白了老浦的始终如一的冰心一片。但是为了不让老浦为难，秋仪选择了逃避。但是在思念的煎熬下，秋仪忍不住悄悄去看老浦，不料再次被抓进教养所，并因此而送到劳改农场监督劳动。
为了让妓女们重新做人，老韩带头迎娶了秋仪的好姐妹——小萼，然而小萼总是恶习不改，老韩终于忍受不了与之离婚。无所依靠的小萼却利用老浦对秋仪的一诺千金缠上了老浦，并告诉老浦怀了他的孩子。老浦明知孩子是老韩的，出于责任，出于秋仪对他的重托，出于不愿伤害他人的善良，老浦娶了小萼。为了满足小萼好吃懒做的生活习性，老浦挪用了公款，被判刑十年。
在劳改农场极端困境中，老浦依然保持着当年的优雅和从容。为见到秋仪，为了通知秋仪他的到来，老浦用枫叶和袜线缝制了一把红伞。秋仪终于发现了老浦，隔着密密的铁丝网，老浦举着那把红伞和秋仪不顾管教的哨音，发疯般地奔向对方。他们被犯人们一次次打倒，又一次次站起来，红伞被撕成碎片化做漫天的枫叶，他们的双手、他们的面颊终于隔着铁丝网紧紧贴在了一起。
三年自然灾害，劳改农场缺吃少穿，瘟疫爆发，为了不让疫情蔓延，政府无奈之下做出了隔离劳改农场的决定。犯人一个个倒下，老浦和秋仪开始组织大家自救，时任农场场长的老韩也不顾领导的阻拦，违纪闯入监狱时，老浦身上的执着与忘我让老韩改变了偏见，在两个不同阶层的男人的努力下，大家终于战胜了瘟疫。
出狱后的老浦与秋仪终于组成家庭，并且抚养小萼和老韩的孩子——逃逃。一次次的运动冲击着老浦与秋仪的生活，长大的逃逃也狂热地投入其中，他执意与老浦、秋仪、老韩和小萼划清界限。在混乱中，逃逃失手将自己的亲生父亲——老韩打死。老浦与秋仪又失去了一个可以信赖的朋友。
新世纪，已经白发苍苍的老浦、秋仪和其他尚在人世的喜红楼姐妹，站在黄浦江边，看着日新月异的中国大地，感概万千。一对意气风发的解放军战士列队走过，为首的，宛如当年的老韩。<
