江苏的青云镇上有个大财主姓姜，他的女儿姜云静从小喜欢西方文学和艺术，长大后姜云静不顾父母的反对坚持要到上海的一所教会学校里读书。父母执拗不过只得同意，但为了让她得到很好的照顾，让姜府里一个与她年龄相仿、从小就服侍云静的丫鬟瑞喜一起去了上海作为她的陪读。云静小时候就被父母和乡里一家门当户对的财主家唯一的儿子郦照存定了娃娃亲。云静长大后父母多次催她回来成亲，可是云静根本不理会，在教会学校演戏剧。
跳洋舞玩的很是开心。眼见郦家的少爷郦照存马上就要从黄埔军校毕业回乡按约定的时间迎娶云静，姜老爷和太太很着急，迫不得已派人去上海把云静和瑞喜强行抓了回来。结婚的晚上，云静和瑞喜两人交换了衣服，瑞喜假扮新娘，
而她自己骑着自行车连夜逃走了。逃婚的事情，引起了不小的波澜。照存家解除了婚约，姜母又气又急，一夜白头。姜家派了家丁阿财带瑞喜和其它的两个人到上海去找云静。
瑞喜到了上海，到处打听不到云静的下落，阿财在小旅店赌输了钱于是把瑞喜卖给了旅店老板抵债，自己逃走了。瑞喜天天辛苦的做工心里还一直惦记着云静的下落。
云静逃到了上海临时住在黛西家，她们两个人天天逃学去参加演员训练班。黛西的姑妈被国民党发现是日本特务，黛西的家被抄，黛西和表哥一起逃往香港。云静没有了落脚的地方也没有钱，但倔强的她为实现自己成为电影明星的梦想坚持留了
下来。她自己住在亭子间，找了很多临时工作过着简朴的日子。同时她天天去电影厂寻找做群众演员的机会。云静有表演的天赋但没有熟人介绍，所以一直演着各种小角色，但她毫不气馁坚信有一天会成为像阮玲玉那样的明星。
瑞喜在小旅店做工很勤奋，赢得了老板娘的同情。但老板一直想把她卖到妓院，最后在老板娘的帮助下，瑞喜逃出了小旅店流浪街头，在云静当年和她经常出没的电影院门口认识了从东北来的小玲。两个人一见如故，约好了一起去纱厂做纺织女工。在工厂里，女工的工作很累、生活条件也很差。很多女工得了传染病，工厂老板吴贵山为了不让消息泄露出去，把得病的女工们关在一起，不给她们医治任由她们死去。吴贵山的儿子吴烈是个热血青年，有正义感，很看不惯父亲的所作所为他偷偷混进工厂，把被关起来的女工们放了出来并把消息透露给报馆。这个消息在社会上引起了轩然大波，吴贵山非常生气大骂吴烈，吴烈也非常激动和吴贵山发生了激烈的争吵，最后被吴贵山赶出了家门。
瑞喜被吴烈送进了医院抢救，在吴烈精心的照顾下瑞喜战胜了病魔从昏迷中醒了过来。瑞喜病好后，被吴烈介绍到邮局工作还给她讲了很多进步的道理。瑞喜很感激吴烈，在交往中她渐渐爱上吴烈。一次看电影，瑞喜在屏幕上看到了云静的身影，她高兴得大叫。
云静一个人艰难的生活着，经常换地方住。一天在片场云静又受到了委屈，当她看到来片场找她的吴烈带着瑞喜忍不住哭了出来。从此两姐妹又重逢了，两人搬到了一起，瑞喜一边在外工作一边照顾云静的生活。上海选美大赛上，云静进入了前三名，认识了有黑帮背景的电影厂老板冷志成。云静从此片约不断，对冷志成的依赖也逐渐加深，在冷志成的要求下，搬到了冷志成家。
阴丹士林剧照
抗战时期，上海各电影厂均争先拍摄所谓的国防电影，云静的蝴蝶鸳鸯派表演受到了冷落，一次偶然的机会，瑞喜串演了一个悲剧小角色，电影出来后大获成功，瑞喜的角色给大家留下了深刻印象。在吴烈的鼓励下，她应电影厂的邀请走进了电影圈，演了很多悲情的人物。
云静和瑞喜的关系也有了微妙的变化，云静只想演戏，而瑞喜在吴烈的影响下更关心国事，云静劝瑞喜远离吴烈，因为她看出吴烈是个危险的左翼份子。瑞喜也提醒她注意冷志成的黑帮背景，结果两人发生了争执最后不欢而散。冷志成也恨日本人，但在拍电影的背后同时还和日本人做军火生意，在一次交易中发生了意外，在枪战中中弹身亡。吴烈秘密加入了共产党，在一次活动中被捕死在狱中。瑞喜悲痛欲绝，但在吴烈其他地下党同志们的鼓励和帮助下，瑞喜恢复了过来并要求加入他们的行列为抗日进一份力量。在冷志成死后，云静离开了上海辗转去了香港。在组织的安排下，瑞喜加入了亲日的电影公司，利用电影明星的身份得到了很多重要情报，但她最后暴露了身份，瑞喜为掩护来与她接头的同志自己服毒自杀了。
