清末，天下风云涌动。生性叛逆的广东青年江流被逐出家门，流浪广州城。城中，周鲁被官府和洋人通缉，踏上逃亡之旅。江流、周鲁二人邂逅，心意相投。二人懵懵懂懂立下革命志向，为筹集加入革命党的钱资，绑架了从南洋归来的富家少爷王应。不料，被绑架的王应反倒摇身变成江流、周鲁的革命导师，伙同二人骗取父亲的银子来支助革命。
一番误打误撞的波折过后，王应退掉与张家小姐的婚约，被囚禁于家中。江流、周鲁从狱中逃出。殊不知，这是福郡王麾下大内刺客赵福的暗中安排。赵福跟踪二人赶往南洋，欲引蛇出洞，一举剿灭同盟会首领。杀机四伏之下，革命党、清廷刺客、黑帮三方势力围绕江、周二人，卷入了一场诡谲重重而又啼笑皆非的争斗。千钧一发之际，二人识破赵福身份，与革命党人魏国暗中联手击退刺客，为保护同盟会首领立下汗马功劳。魏国与江流、周鲁惺惺相惜，三人结为同生共死之兄弟。
三兄弟领同盟会元老许昌之命，潜入京城与革命女将邓玉秀会合。适逢心灰意冷的王应来京城经营北望楼。为博得福郡王信任，江流接近福郡王之女婉玉格格，你来我往，二人暗生情愫。不料，魏国中了福郡王算计，被捕入狱，王应堂弟王子谦也被无辜牵连。江、周二人决定以身赴险偷梁换柱，却自投罗网身陷囹圄。
慈禧、光绪在同一天暴毙，风云突变。福郡王不愿担负屠戮革命党人之恶名，以江流必须与婉玉一刀两断为条件，换回众人性命。在狱中受尽非人折磨的王子谦，出狱后疯魔成狂。此时，魏国接到同盟会刺杀福郡王之密令。怎料王子谦偷走炸药，与福郡王同归于尽，江流阻止不及。婉玉眼见心爱之人炸死阿玛，悲痛欲绝。惨祸过后，痛感无辜者之淋漓鲜血，四兄弟心生间隙，就此分道扬镳。
福郡王死后，婉玉杳无音讯。江流身心备受煎熬，远渡重洋来到巴黎苦苦寻找爱人，想赎回自己的罪孽。流落巴黎的婉玉生计日渐窘迫，被迫回国。江流与婉玉同在巴黎，屡屡擦肩，却阴差阳错，终归缘悭一面。
心如死灰的王应回到广州。饥荒与强盗风波接踵而来，王应经营着风雨飘摇的南望楼，陪风烛残年的王茂才走完生命最后一程，也领悟了父亲体恤穷苦黎民的良苦用心。
周鲁、邓玉秀参与二次革命，因寡不敌众，在与北洋军的对决中全军覆没。二人潜回京城，联手辞职赋闲的魏国，又说服学成归国的江流，同仇敌忾，密谋刺袁。谁知，周密的刺杀计划被半路杀出的赵福全盘搅乱，刺杀未果，邓玉秀饮恨身亡。
袁世凯病亡后，魏国在北洋政府中就任要职。周鲁执意落草为寇，替天行道。江流一边教书办报，风风火火矢志文化救国，一边苦苦寻觅爱人，几经生死坎坷，终获婉玉谅解。王应遵循父亲遗训，赴京城重开北望楼，偶遇当年的张家小姐张若兰。
数年后，化名“安德烈”的王应从苏联归来，已是一名成熟而坚定的中共党员。因叛徒走漏风声，四处绞杀共产党人的北洋政府对安德烈虎视眈眈。共产党地下组织、北洋政府、土匪周鲁，三方势力围绕安德烈展开了风波迭起、惊险刺激的追逐。此时，王应接到了组织交付的重要使命——将一笔军需物资运往南方，支援南昌起义。而唯一知道物资藏匿地点的中共党员黎汉冥，却由于叛徒出卖被关进了监牢。
为了抓到安德烈，许昌威逼魏国剿灭了周鲁的山寨，目睹周鲁和无辜百姓惨死，魏国肝胆俱裂。为了救婉玉和王应，江流入狱顶罪。黎汉冥临死前，借用一首藏头诗巧妙地将秘密由江流之口带给王应。自首入狱的王应和思想蜕变的江流上演了一出计中计，瞒天过海，将秘密安全送到了党组织的手中。最后时刻，潘然悔悟的魏国与江流联手，击毙了罪魁许昌……
狱中的王应眺望铁窗之外，朝阳初升，赤霞漫天。而经历了生死考验和灵魂洗礼的江流，最终选择了共产主义信仰，带着婉玉、张若兰等人踏上前往井冈山的征程。
