鹿原会战，肖弋率陕军49师做为诱饵发现了侵华首恶、日军中村中将的师团部，国军战区长官翁上将欣喜若狂，一面飞报蒋介石以慰其心，一面严令肖弋缠住中村，等待战区主力合围，试图创造第二个台儿庄的辉煌。
军阀韩东山惧怕日军援军，率部嬗自放弃防线，置肖弋部队于腹背受敌的危局。翁上将拒绝肖弋撤退，逼迫49师同中村同归于尽保全战区脸面。血战之夜，肖弋阵前释放傲慢的日俘高桥大尉，命令他活着看到中国人民反侵略战争的最终胜利。军统女特工、报务员柳纤纤出于对肖弋的爱慕，伪造集团军电报，迫使肖弋突围，逃脱了全军覆灭的厄运。
肖弋被翁上将送上军事法庭，面临临阵脱逃的处罚，柳纤纤打通军统高层关节，让蒋委员长获悉了鹿原会战失败的真像。为了掩盖罪责，反复无常的翁上将一夜间将肖弋由囚徒塑造成了他战区中同日寇浴血奋战的抗日名将。
汪家岭战役，肖弋凭借超乎常人的胆气率部队潜伏到了毫无觉察的日军师团部前沿，十万大军合围日军的关口，翁上将一纸调令剥夺了肖弋的军权，让其手下黄文斌代理指挥对日军的攻击，终于将视之为异己的肖弋彻底打入冷宫。
腐败黑暗的内幕令肖弋愤慨、失望，而即将成为抗日前线的郢中平原却给他带来了新的希望。肖弋带领少数亲随进入郢中，以过人的胆略、诡诈的手段收编了当地的各类武装，恢复了淞沪师的番号。为了维护联合抗战的大局，以洪缨为首的中共郢中游击独立大队也编入了肖弋淞沪师的战斗序列。一年内，肖弋的武装力量得以壮大，断然打出了既不许国民党插手、也不许共产党插手、独立坚持郢中抗战的大旗。
肖弋郢中抗日根据地的建立引起了战区司令长官翁上将的注意，肖弋特立独行的抗战方式令翁上将十分不安，为了达到先从政治上控制淞沪师的目的，以秦怀玺为首的军统特工进入了郢中，恰好柳纤纤也在其中。
柳纤纤是满怀着对肖弋的爱恋进入郢中的，秦怀玺审时度势，利用柳纤纤爱情上的嫉妒、诱使柳纤纤对洪缨政治迫害。性情刚烈的洪缨针锋相对，误入秦怀玺圈套，被安上持枪伤人、率众反叛的罪名押赴刑场执行枪决。临刑之际，肖弋通过一个细节发现了洪缨的冤情，在刑场上救下洪缨。
并肩的抗战生涯，肖弋在对共产党产生好感的同时，也对洪缨产生了情恋，为此，洪缨苦恼，柳纤纤更为仇视洪缨。
高桥怀着誓必征服肖弋的雄心进入郢中，成为郢城日军最高司令官。洪缨去敌战区侦察敌情，柳纤纤奉秦怀玺之命尾随洪缨，妄图向日军出卖洪缨行踪及共产党地下特委组织。高桥中佐认出柳纤纤，围捕中，洪缨换穿柳纤纤衣服被捕入狱。共产党郢中特委书记张铸向有气节的郢城国民党县长武树清阐明大义，武树清出面保释洪缨，被迫背上汉奸的骂名。洪缨获救出狱，已是生命垂危，柳纤纤内心震动，懊悔不已。
肖弋挥师反攻郢城，团长鲁高发贻误战机，让本来已经胜利在望的战斗演变成了失败。肖弋顶着巨大的压力枪决了曾有过救命之恩的鲁高发，妻子冷修贤痛责丈夫无情，离肖弋而去。
秦怀玺以战区名义策动淞沪师旅长刘金标反叛肖弋，肖弋震慑刘金标，用计逼迫秦怀玺现出原形并将之活埋。刘金标的结拜兄弟奸淫民女，肖弋欲处于最严厉的军法，刘金标走投无路，暗中投降日寇。
日军在刘金标的内应下大举进攻淞沪师，洪缨为策应肖弋突围壮烈牺牲，肖弋身负重伤，为日军高桥中佐所俘。
日军对肖弋的被俘十分重视，试图说降肖弋，利用其声望招募组建伪军部队以缓解兵源枯竭的窘境，肖弋以死抗争，不为所动。肖弋部将马占奎收集旧部混入衢城，巧妙地同肖弋接上关系，肖弋萌发出东山再起的信心。
肖弋出任伪军十一师师长，大肆招兵，他的汉奸行为激怒了民众，责骂伴着臭鸡蛋、烂西红柿飞到肖弋身上，肖弋默默忍受。重庆政府下令军统除掉肖弋，肖弋身边埋藏下来的军统特工沈沉设计了一次又一次对肖弋的暗杀行动，均被肖弋逃脱。渐渐的，富有爱国心的沈沉理解了肖弋卧薪尝胆的真正意图，终被感化，由杀手的角色转化成了肖弋的保护者。
已经成为新四军政委的张铸同肖弋发生联系，肖弋感谢张铸并没有将他当做敌人，利用筹建军队的便利条件，将大量军用物资转到了新四军手中，并计划一但条件成熟，便率部队投向新四军。
抗战胜利即将来临，伪十一师奉命驻军郢城，让肖弋终于看到了机会。同十一师对峙的国民党军湘郢特别纵队司令黄文赋为肖弋昔日部将，频频暗示肖弋投诚，肖弋对国民党当局已经失去信心，拒绝了黄文赋，一心一意准备跟着共产党走。
起义前夜，肖弋收到一份文告，文告出自共产党的湘郢特委机关报，文告上排列着十八名汉奸军人名单，肖弋也在其中，肖弋陷入了深深的痛苦和矛盾之中。
张铸没有放弃肖弋这个昔日的抗战伙伴，鼓励肖弋面对挫折、面对光明，相信历史的公证。痛苦中，肖弋暗中为自已设定了生命的最终结局，毅然发动兵变，消灭了以高桥为首的日军郢中驻屯军。
肖弋大胆行事，联合新四军及国军湘郢特别纵队欲发动光复衢城战役，此刻，日本天皇宣布战败投降。黄文赋下令肖弋的伪军向他的部队投降，遭肖弋拒绝，黄文赋围攻肖弋，张铸率部接应，十一师向解放区突围。激战中，肖弋仅带少数部队阻击国民党军，看着他亲手组建的部队突入解放区，身负重伤的肖弋拒绝了黄文斌最后的劝降，含笑走进涛涛江水……
从黄河之滨战斗到扬子江畔，肖弋将军以他特立独行的气节完成了他八年抗战的历程。此片人物纯属虚构，但却凝结了许多抗日英豪的感人细节，仅以此片献给英雄们，抒发对他们的哀思……
