在上集中经历生死一线的蜘蛛侠，在与鬼脸的较量中侥幸获胜的他，度过了一段安静的日子，与女友的感情也逐渐热烈，然而超级英雄的生活永远不会就这么平静下去，一个科学疯子把自己改造成了章鱼怪物，强大的机器触手让他具备了超凡的破坏力，而他没有将这能力用在正道，代表正义的蜘蛛侠又要出马了，平时干一些小小的见义勇为的事情，也的确大材小用了，这回章鱼博士一出马，就把动静整大了，而不惜一切组织地铁事故的蜘蛛侠，不仅暴露了面具下的真实面孔，还被章鱼博士抓走，他这次能不能再次拯救城市呢？